投资银行在线：资本与项目对接平台，附商业计划书邮箱及创业板改革要点

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    创业板试点注册制改革正式启动。

    4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议批准了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》（以下简称《总体方案》）。为了执行该方案，证监会出台了四项规章制度，并向市场广泛征求了意见。此举标志着创业板开启了新一轮的改革进程。

    来看看关键内容：

    推行以信息揭露为核心的股票发行注册制度，增强信息的公开性和准确性，让投资者自行作出价值评估，确保市场拥有最终的选择权。

    综合推动创业板的改革进程以及多级资本市场体系的构建，我们应坚持创业板与其他板块实现差异化发展，努力打造出各具特色、彼此补充的适度竞争态势。

    符合条件的特殊股权结构企业以及红筹企业可获准在创业板挂牌上市，此举旨在为尚未实现盈利的企业提供上市的机会。

    在充分尊重创业板现有投资者的权益及其交易习性基础上，维持原有投资者资格条件基本稳定，同时对新增开户的投资者，设定与其承担风险相适宜的资格标准。

    将注册审核流程划分为交易所审核和证监会注册两个紧密相连的阶段。

    建立市场化的发行与承销体系，不对新股的发行价格设定任何行政上的限制，并设立以机构投资者为核心，包括询价、定价以及配售在内的多项机制。

    优化创业板的交易规则，将涨跌幅限制提升至20%，并对转融通机制进行改进，同时改善盘中临时停牌的安排。

    构建一套适应创业板上市公司特性的持续监管制度，同时设立一套严格的信息披露规范，并确保其得到切实执行，以此增强信息披露的针对性和实际效果。

    对退市标准进行了优化，去除了单一连续亏损作为退市条件，采纳了“扣除非经常性损益后的净利润为负数且营业收入不足一亿元”的复合财务退市标准，并增设了市值退市标准。简化了退市流程，对退市标准进行了改进。对创业板上市公司的退市风险预警机制进行了完善。为创业板现有公司退市设定了适当的过渡期。

    证监会将与相关部门携手，实施一系列相辅相成的改革举措。他们将严格执行新修订的证券法，对相关制度规则进行优化，坚决打击诸如欺诈发行等非法行为。同时，他们还将稳妥地推进新证券法中规定的证券民事诉讼制度的实施，并积极促进社保基金、保险资金、养老金等长期资金进入股市。

    要点一：4部规章制度出炉，明确注册制安排

    证监会针对《创业板首次公开发行股票注册管理暂行办法》《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法》《创业板上市公司持续监督管理暂行办法》的草案以及《证券发行上市保荐业务管理暂行办法》的修订案，广泛征求社会公众意见，对创业板企业在注册制度、持续监管、发行保荐等方面的核心制度进行了规范和优化。

    具体分析，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对创业板股票的公开发行条件进行了优化，同时设定了注册流程及信息公布的相关要求，对注册制下的发行与承销的一般性规则和特殊要求进行了明确，进一步强调了注册制的基本原则、注册标准和执行标准的统一性。

    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对上市公司发行股票、可转债等证券的具体要求进行了详细规定，同时明确了注册的具体流程。此外，该办法还优化了创业板小额快速发行机制，新增了针对特定对象的可转债发行方式，并对定向增发的审核流程进行了简化。

    《创业板上市公司持续监管办法（试行）》在遵循现行上市公司持续监管的一般性规定的同时，特别针对公司治理结构、信息公开披露、股份的减少、重要资产的重组以及股权激励等领域，制定了具有针对性的、差异化的具体措施。

    《证券发行上市保荐业务管理办法》中取消了保荐代表人的预先资质审查，对注册制下证券交易所负责的保荐业务自我监管责任进行了明确，并着重指出保荐机构需对证券服务机构的专业意见进行审核，推动中介机构加强内部控制，确保各机构各司其职、共同监督，并进一步强化对违规行为的追责措施。

    要点二：改革思路“一条主线、三个统筹”

    李超，证监会副主席，指出创业板改革需紧扣“一条主线”，并实现“三个统筹”。

    以“一条主线”为纲，即推行以信息披露为核心股票发行注册制度，旨在增强透明度与真实性，让投资者自主作出价值评估，从而将选择权完全交予市场。

    “三个统筹”首先涉及的是同步推进创业板的改革与多层次资本市场体系的构建，确保创业板与其他板块实现差异化发展，进而构建起各有特色、相互补充的适度竞争态势。其次，统筹推动试点注册制及各项基础制度的同步完善，实施一系列综合性改革方案，完善相关配套机制。最后，统筹安排增量改革与存量改革的协同推进，接纳现有存量，确保上市公司和投资者的预期稳定。

    李超强调，鉴于近期经济形势的演变以及多层次资本市场的发展现状，改革后的创业板将明确其角色，即全面实施创新驱动发展战略，顺应创新、创造、创意成为发展主要动力的趋势，重点服务于那些正处于成长阶段的创新创业型企业，并推动传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。针对板块定位与创新创业企业的特性，对创业板首次公开发行股票（IPO）的相关条件进行了优化，确立了更为多元和包容的上市标准。此举使得具有特殊股权结构的公司以及红筹企业得以在创业板挂牌，同时也为尚未盈利的企业预留了上市机会。在充分考虑到创业板现有投资者的权益及其交易习性基础上，维持了他们对适当性的基本要求，同时对新增开户的投资者制定了与其承担风险相匹配的适当性标准。

    要点三：强化信息披露，优化发行条件

    本轮改革涉及创业板首发注册，首先强化了对投资者权益的保护，并提高了对财务造假等违法行为的追责力度，对相关法规进行了相应的修订。其次，明确了创业板的板块角色，旨在适应创新、创造、创意驱动的发展大方向，重点服务于那些处于成长阶段的创新创业企业。此外，创业板还致力于推动传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合，以此展现出与科创板在发展路径上的差异化特点。第三，需进一步界定证监会在注册制框架内所承担的统筹与指导职能。第四，需深刻落实以信息披露为核心理念的注册制原则，构建适应创业板特性的信息披露体系，明确市场主体在信息披露方面的法定义务，并加强信息披露的监管力度。

    在再融资领域，对创业板现行的再融资规则进行了进一步的改良。首先，对创业板再融资的发行标准进行了精简和优化，保留了关于规范运作和独立经营的基础要求；其次，通过规范上市公司的再融资行为，旨在促进其真实、透明、合规的运作；最终，这一举措有助于推动上市公司整体质量的提升。二是坚决执行以信息公布为核心内容的注册制度规定，构建更为严格、全面、深入、精确的信息公布标准，并促使上市公司以投资者的投资决策需求为指引，确保信息的真实、准确和完整公布。三是改进审核注册流程，缩短审核注册的时间，确保审核的标准、流程、内容和过程公开透明，提升市场的可预测性，助力企业顺利实现融资。第四，要大幅提高财务造假等违法行为的代价，切实加强发行方及中介机构等市场参与者的责任意识，实施事前、事中、事后的全方位监管，加大惩处力度，提升监管的威慑作用，推动市场主体回归本位，切实履行职责，全力营造健康发展的资本市场环境。

    在并购重组领域，我们着重指出，此类活动必须与创业板的定位相契合。此次改革通过制定相关制度，明确要求并购对象应与创业板的定位相匹配，亦或是与上市公司处于同一行业或产业链的上下游，这实际上是为了满足创业板上市公司的发展需求，不断促进企业间的强强联合或是产业链的紧密对接。

    在价格形成机制方面，提供了更大的灵活性。市场选择的关键在于依赖市场机制来确立合理的价格水平。此次改革通过优化发行股份的定价准则，为创业板上市公司的并购重组价格形成提供了更多空间，从而让市场在资源配置过程中发挥更佳效能，并确保并购双方能够进行更为深入的竞争。

    推行注册制旨在促进上市公司成长。在设计该制度时，特别突出市场机制的运用，遵循市场法则，通过优化指标认定标准、设定较短的注册流程（5天），助力创业板上市公司自主、便捷且高效地运用并购重组策略，以扩大和增强其核心业务，从而为其“硬实力”的提升提供坚实的制度保障。

    要点四：对中介机构提三要求

    本次修订着重展现了深化行政体制改革、强化中介机构职责、增强违法成本的理念。具体修订内容包括：

    首先，要实施新修订的《证券法》规定，对保荐代表人的事先资格准入进行取消，并加强过程中的监管以及事后的监管；其次，在注册制框架下，要明确证券交易所对保荐业务进行自律监管的责任，并要求保荐机构与证券交易所协同进行审核工作，同时，对上市保荐等相关安排进行相应的调整。

    第二点，着重加强发行方的责任意识。对发行方及其主要控股方、实际控制者在协助保荐工作方面的具体要求进行细化和明确，从而在源头上提高保荐工作的整体质量。

    第三，强化中介机构职责。对中介机构的业务规范进行深化，具体规定保荐人对证券服务机构的意见进行审核的具体标准，促使中介机构各司其职、共同把好关，从而提升保荐工作的质量。

    四是加强保荐机构的内部管理。需确保保荐机构构建起职责清晰、分工合理、相互制约、监督有力的内部控制体系，将保荐业务整合至公司的整体合规与全面风险管理体系之中，构建完善的廉洁从业风险防控体系，增强对保荐业务人员的监管力度，同时，还需制定相应的惩罚措施。

    五是增强对保荐机构的责任追究。拓展监管手段的多样性，拓宽责任追究的人员覆盖面，增强惩罚的强度，加强内部纪律的执行，提升违法乱纪的代价。

    证监会相关部门负责人指出，中介机构充当着资本市场的重要角色，犹如守门人，负责对发行方进行审核和确保专业性的首要屏障。伴随着注册制改革的不断深化，证券发行的市场化水平不断提升，中介机构在把关方面的职责愈发凸显。

    具体分析，中介机构需首先优化其职责规范，增强其推荐职责的重要性。必须坚守诚信为本、勤勉尽力的基本准则，对辅导、推荐以及持续督导等环节的规定进行细化，确保保荐机构能够全面履行职责。同时，加强保荐业务的内部管理要求，提升机构的主体责任意识，促进行业内部自发形成遵守规范、履行职责的内在驱动力和自我约束能力。加强廉洁从业规范和反洗钱等制度，致力于改善行业环境，从而为保荐业务的规范化成长打下坚实的基础。

    二是明确责任划分，增强推荐效果。发行人作为信息披露的首要责任主体，需加强其及控股股东、实际控制人在保荐业务中的协作义务，从而在源头提高保荐工作的质量。同时，规定保荐机构作为协调组织者，需对其他中介机构的专业意见进行审核，并促使保荐机构专注于核心业务、尽职尽责、提升工作效率。对律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的业务规范进行深入细化，同时，敦促这些中介机构各司其职、共同严守关卡，从而提升证券保荐服务的整体质量。

    第三，增强监管执法的强度，严厉打击违法行为。与注册制改革相辅相成，确立交易所对保荐活动的监管责任，构建起高效协同的监管体系。拓宽处罚对象的范畴，将保荐机构的所有项目成员、各级责任人员都纳入违规处罚的范围内，确保无遗漏。补充和优化违规责任追究的具体情况，建立信息披露质量与保荐业务资格相挂钩的机制。拓展监管手段种类，增强经济制裁力度，提升监管的震慑效果。增强处罚强度，拓宽将相关人员认定为不适宜人选等“资格罚”的适用领域，提升违法乱纪行为的代价。

    要点五：简化退市程序，新增市值退市指标

    新修订的《证券法》明确赋予了交易所制定终止上市具体规定的权力。鉴于此，创业板退市制度改革的重点内容主要集中体现在《创业板股票上市规则》以及其他交易所制定的规则之中。

    本次创业板退市改革在总体上广泛吸收了科创板的成功经验，秉持注册制的核心理念，着眼于提高现有上市公司整体质量，对退市流程、评判标准和风险预警系统等方面进行了全面的改进和优化。简化了退市流程，废除了暂停上市及恢复上市的相关规定；优化了退市评判标准，摒弃了单一连续亏损作为退市条件，采纳了“扣除非经常性损益后净利润为负数且营业收入不足一亿元”的复合财务退市标准，并增设了市值退市标准；建立了退市风险警示机制以及*ST制度，加强了风险信息的披露。

    要点六：新增投资者增设准入条件

    本次创业板的改革以注册制为核心理念，涉及发行、上市、交易、退市等多个市场基础性制度均有所调整，使得发行条件更加宽松，上市企业更具包容性。鉴于此，证监会依照风险匹配的原则，对创业板投资者的适当性管理要求进行了相应的调整。证监会相关部门负责人指出，此次调整全面考量了创业板市场的现有基础以及投资者的实际情况，同时兼顾了不同层次市场板块之间的平衡，并确保了与注册制改革的顺畅对接。

    本次的适应性调整涉及三大方面的变动：首先，创业板的现有投资者仍可继续参与交易活动，然而在参与之前，他们必须全面了解改革后市场的风险特点及其变动，并仔细阅读并签署相应的风险告知文件。其次，对于申请开通创业板交易资格的新投资者，深圳证券交易所基于对市场和投资者状况的深入分析，增加了资产规模和交易经验等方面的准入要求。第三点是对现场签署风险揭示书的相关规定进行优化，允许投资者选择纸质或电子形式进行签字，这一举措旨在顺应信息技术的发展趋势，为投资者提供更为便捷的服务。

    该部门负责人指出，自创业板实施改革并推行注册制以来，其发行门槛得到了放宽，接纳了处于不同发展阶段的、不同性质的企业进行上市。在此背景下，交易和退市等基础性制度亦有所调整，对投资者所需的专业知识和风险抵御能力提出了更高标准。对于新开设账户的投资者而言，他们尚未涉足创业板的交易领域；而现有投资者则对创业板的市场状况相对更为熟悉。因此，在创业板改革之后，对新增入市投资者设定新的准入门槛，并且维持现有投资者的适宜性标准未作调整，这样的做法符合当前的实际状况，有助于确保创业板改革后的市场能够稳定运行。同时，符合准入条件的投资者还需全面评估自己的风险承受水平，在充分认识市场风险的前提下，进行理智的投资决策。

    证监会相关部门负责人针对投资者资格准入标准存在差异可能对科创板流动性产生的影响进行了阐述，强调创业板与科创板均肩负着为资本市场服务创新驱动发展和推动经济高质量增长的使命，这两个交易板块各具特色，发展路径各异。科创板致力于服务那些致力于世界科技发展前沿、投身于我国经济主战场、满足国家重大需求的科技创新企业，尤其是那些符合国家战略、在关键核心技术上取得突破、市场认可度高的企业。创业板则专注于支持那些处于成长阶段的创新创业企业，并推动传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。此外，科创板还特别允许尚未盈利的企业进行上市，而创业板在改革初期所接纳的上市企业均为盈利状态。因此，两个板块在投资者适应性管理方面有所区别，这与其各自的定位和现实状况相契合。目前观察，尽管创业板的投资者数量超过了科创板，然而由于两个市场的规模、规模大小以及上市公司数量均不相同，不能仅凭投资者数量的多少来评价市场的流动性。另外，随着两个板块制度安排的实施，它们在一段时间后都将接受评估和优化。

    增设相关准入门槛，并非是为了将那些不符合资格的投资者拒之创业板门外。相关负责人指出，这类投资者仍可通过购买公募基金等产品等途径，参与到创业板的投资活动中。

    要点七：创业板转融券约定申报的费率差大幅降低

    此次改革，对创业板转融券机制进行了优化。

    首先，旨在提升市场运作效率，减少运营费用。其次，在创业板实施市场化的转融券约定申报模式，采纳市场化的费用和期限设定机制。此外，显著减少了创业板转融券约定申报的收费标准。

    二是提升创业板转融券业务的运作效率，确保创业板转融券的约定申报能够即时成交。采用市场化转融券约定申报方式达成交易后，深圳证券交易所会立即对借贷双方的账户可交易资金量进行调整，使得借入方能够即时借入创业板的标的证券，并完成相关业务手续。

    第三点，我们要拓宽出借人的群体，增加券源供应的多样性。这包括允许公募基金、社保基金、保险资金等不同类型的机构投资者参与证券出借，同时，也允许创业板的战略投资者在承诺的持股期间内，进行配售股票的出借。

    证监会相关领导表示，在优化之前，创业板的转融券约定申报方式具备以下两个显著特征：首先，其期限和费率均设定为固定值，虽然允许进行延期，但提前结清则不被允许；其次，申报过程发生在交易时段内，而成交则集中在交易结束后进行，且借入的证券需等到次日才能用于融券交易。创业板市场化转融券的申报方式拟进行两项优化：首先，将原先的“期限固定、费率固定”的转融券模式转变为借贷双方可自主商定期限和费率，并增设更为灵活的展期及提前结清选项；其次，将原先的盘中申报、盘后集中撮合成交机制，改为盘中即时撮合成交，使得证券公司能够即时借入创业板股票，以便为客户的融券交易提供服务。

    优化后的创业板市场化转融券约定申报，其市场化水平和交易效率显著提升，借贷双方能够依据每只股票的市场供需状况进行灵活的定价，券源库存的管理变得更加便捷，业务成本相应降低，从而更好地满足了借贷双方多样化的需求。

    该负责人指出，创业板构成了一个既有的板块，而创业板转融券机制的改进，则与现有转融券标的证券的调整密切相关。这一市场化转融券的申报方式不仅适用于新发行上市的创业板证券，还涵盖了那些已经作为转融券标的纳入创业板的证券。目前，创业板的转融券标的证券与融资融券标的证券的覆盖范围是相同的。

    即日实施：IPO暂停受理，过渡期安排明确

    为稳妥推进创业板注册制试点工作，确保注册制实施过程中创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组等行政许可事项的平稳过渡，证监会明确指出，从今日起，将不再受理首次公开发行股票并在创业板上市的申请，但将继续接受创业板上市公司关于再融资和并购重组的申请。在注册制试点实施之前，中国证监会将依照规定，继续规范推进相关行政许可的办理工作。

    自创业板试点注册制相关制度征求意见稿公布之后，对于那些已经通过发审委审核并获得核准批文的企业，其首次公开发行股票并在创业板上市的相关发行承销活动，应依照现行的规定进行；而对于那些虽经发审委审核但尚未获得核准批文的企业，它们可以选择在相关制度正式发布前推进行政许可流程，并依据现行规定启动发行承销工作；或者，它们也可以自行决定暂停行政许可程序的推进，待创业板试点注册制相关制度正式实施后，向深圳证券交易所申报，完成发行上市审核和注册程序，随后按照改革后的新制度开展发行承销工作。向深圳证券交易所提交的申请，将由该交易所依照中国证监会审核企业名单的顺序来安排发行审核事宜。

    在创业板试点注册制开始执行之前，那些已经通过发审委和并购重组委审核的创业板上市公司再融资及并购重组申请，后续程序将由中国证监会负责继续执行。

    自创业板注册制试点开始执行时，证监会决定停止对那些尚未通过发审委、并购重组委审核的创业板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核流程。同时，将这些在审企业的审核流程和资料转交给深圳证券交易所处理，对于已经接收但尚未完成受理的创业板上市公司再融资、并购重组申请，将不再予以受理。

    自创业板注册制试点开始执行后的十个工作日里，深圳证券交易所仅接受证监会创业板审核中的企业首次发行股票、进行再融资以及并购重组的申请。这些企业需依照创业板注册制试点规定准备申请材料，并提交给深交所进行发行上市的注册申请；同时，那些已经向中国证监会提交了反馈意见回复的企业，可以将这些回复材料与申请文件一同报送至深交所。在此段时间内接受审查的企业，深圳证券交易所依照中国证监会审核的先后顺序和所提交的材料，依照创业板试点注册制的相关要求，对后续的审核流程进行了安排。

    自创业板注册制试点启动后，经过十个工作日的过渡期，深圳证券交易所便开始接受其他公司提交的首次股票发行、增资扩股以及并购重组的申请。