做电商需要注册公司吗，注册电商公司要交税吗，注册电商公司需要什么

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    我国跨境出口电商行业因受益于行业红利及政策支持，曾一度发展得很火爆。然而，行业在野蛮生长的过程中，催生了一系列乱象，像刷单、操控评价、财税不清、知识产权侵权、低价不正当竞争等。对此，自 2021 年起，亚马逊等海外平台开启了大规模的“封号潮”，对那些“违反平台规则”的账户采取了封号、冻结或划款等举措。一时间，行业遭受了强烈的震动，众多在跨境出口领域表现出色的企业都受到了严重的挫折。企业必须认真思考合规化运营的重要性，然而，历史遗留问题的严重性也使得许多企业确实陷入了难以改变现状的困境。

    外部环境给行业带来挑战，同时也蕴含着机遇。与过往相比，行业要健康发展，就意味着有更广阔的前景，所以仍在持续吸引创业者和资本的关注。网经社电子商务研究中心的数据统计显示，2021 年我国跨境电商领域发生了 77 起融资事件，融资金额总计超过 207 亿元；2022 年上半年发生了 24 起融资事件，融资金额总计超过 28.1 亿元。致欧科技和赛维时代近日成功通过 IPO 审核，另外还有多家行业头部企业已经公开了招股书，这些在退出端出现的新趋势完全能够让行业以及资本感到振奋。

    您或是从事跨境出口电商创业，或是想为国内产品打开海外销售渠道，或是关注本行业的投资人，想必都关心怎样确保企业从最初起就能在合规的框架内发展壮大。我们曾作为外部法律顾问，陪伴了众多跨境电商行业企业，陪伴它们从初创开始，陪伴它们募集多轮融资，陪伴它们直至上市。我们结合过往的项目经验以及对行业的观察，准备了一系列文章，这些文章旨在梳理本行业企业在初创阶段应该提前做好的法律准备，希望能给您带来一些启发。其中，本篇是第一篇，它将重点介绍公司架构的设置。

    在国内注册了一家公司，就可以开展跨境出口电商业务吗？可以开展，但这并非最优的选择。合理地设置境内外公司架构以及进行职能划分，能够更好地满足企业业务运营的需求和合规方面的需要，完全没有必要“摸着石头过河”。

    一、跨境出口电商的基本分类

    不同类型的企业在公司架构设置方面可能存在不同需求。为了便于叙述，我们首先对跨境出口电商进行分类。

    广义的跨境出口电商涵盖了跨境电商出口企业对企业（B2B）卖家、跨境电商出口企业对客户（B2C）卖家，还有其他相关的市场参与主体。这些主体包括第三方电商平台、第三方支付服务供应商、仓储物流服务供应商等。而本文所关注的“跨境出口电商”仅仅是指中国跨境电商出口的 B2C 卖家。

    跨境出口电商的业务模式依据交易平台的差异，大致可分为两类。其一为平台模式，即在各类第三方平台（像亚马逊、eBay、全球速卖通、Wish 以及新进热门的小店等）上建立网店，然后向终端消费者展开销售，这种模式就如同在卖场中经营店铺，它依托平台来提供流量，同时也会受到平台规则的限制。其二是独立站模式。“独立站模式”（也称作 DTC，-to-）指的是通过自建具有购物功能的网站或者 APP，把产品直接销售给海外的终端消费者。其流量来源于谷歌等渠道进行引流。这种模式具有更高的运营以及获取客户的成本，不过也能够沉淀私域流量。

    跨境出口电商的业务模式根据销售品类的不同，大致可分为两类。一类是垂直精品模式，它一般聚焦于特定垂直细分类目，以品牌化为目标，致力于做精做深。另一类是泛品铺货模式，其商品主要是普货和爆品，更多是通过店群来进行大面积的铺货销售。其中，“平台 + 泛品铺货”这种销售白牌产品的方式过去是跨境出口电商的主要玩法。然而，这种方式下商品的销量在很大程度上依赖于“刷单”“操纵评价”“低价竞争”等违规行为。正因如此，它成为了深受“封号潮”影响且亟待进行合规改善的重灾区。

    二、公司架构设置常见安排

    跨境出口电商的公司架构设置需服务于具体业务运营模式及需求，同时要综合考量不同平台的规则以及不同销售地区的法规要求。

    4. 仓储/物流环节：利用直邮、亚马逊 FBA 或海外仓（国际物流+海外第三方配送）等仓储/物流模式进行发货以及退换货安排。

    上述业务环节一般是由不同的公司主体来负责的，并且根据公司具体的业务模式会存在差别，我们把一些常见的安排进行了总结。

    采取“独立站模式”的跨境出口电商，通常需要以下公司主体；采取“平台+垂直精品模式”的跨境出口电商，通常也需要以下公司主体。

    顶层融资公司是所有集团公司的最顶层控股公司。它是公司进行股东持股、引入外部投资人以及实施员工股权激励等股权安排的主体。顶层融资公司的注册地会根据具体的融资架构来确定，比如在国内融资架构下是一家境内公司，而在红筹架构下通常是一家注册在开曼群岛或其他离岸地的公司。

    境内运营公司负责公司的管理与运营，涵盖技术支撑、网店运营、行政支持等方面。同时负责商品的国内采购以及出口事宜，例如通过 9610 直邮进行出口等。还承担承租国内仓的任务，以及自有品牌商品的设计与生产等职能。在国内融资架构下，它可能与顶层融资公司为同一家；在红筹架构下，它与顶层融资公司之间是全资股权控制关系。

   

    香港业务公司负责商品的国内采购以及出口工作，像采用海外仓等模式时也会进行相关操作。同时，它还通过独立站或平台来销售商品，并且承租海外仓。该公司与顶层融资公司之间呈现出全资股权控制的关系。

    海外销售公司承担着特定区域的商品销售、仓储、必要资质申请以及本地财务结算等职能。比如在平台要求仅本地企业可注册店铺的地区，以及存在法规要求或需要建立本体团队需求的地区等情况。该海外销售公司与顶层融资公司之间是全资股权控制关系。

    采用“平台模式”且有多账户运营需求的跨境出口电商，其中包括泛品铺货模式以及垂直精品模式下采用多品牌矩阵策略等情况。除了上述提到的公司主体之外，因为平台一般要求同一公司在同一区域只能注册一家网店，所以还需要具备以下性质的公司主体：

    网店账户公司的职责是注册并持有网店账户，其主要目的是为了“绕开”平台规则对账户注册的限制。这类公司通常是由某一集团公司下设的全资子公司，或者通过公司员工的名义注册成立的。并且，原则上它们不从事任何其他的业务运营。

    三、公司架构设置合规提示

    （一）通过香港公司开展业务的优势

    国内公司直接开展跨境出口电商业务是可行的。然而，如果设立一层香港公司作为境外业务开展的主体，那么至少能在以下这些方面有助于提升运营效率：

    在采购环节中，国内公司进行采购时需要增值税发票来入账。然而，在向部分供应商或者通过 1688 平台进行采购时，可能会出现无法获取增值税发票的情况。如果这种情况长期持续下去，就会积累财税合规方面的问题。而香港公司只需取得自制单据或者收据，就能够满足财税合规以及出口退税的需要。

    在销售回款环节，因为受到国内外汇管制的限制，国内公司在收取外汇时，可能会面临结汇流程较为繁琐以及汇率波动等方面的困难。如果操作不当，甚至还会有外汇违规被处罚的风险。然而，香港地区的外汇管理环境相对更为宽松，香港公司在外汇的收付以及兑换等方面都要便捷很多。

    3. 税务方面，香港地区还有着税种少、税率低的优势。

    设立香港业务公司的具体方式会因采取的融资架构而有所不同。若采取国内融资架构，能够通过顶层融资主体在香港设立一家全资子公司；倘若采取红筹架构，常规架构本身就已经包含一家香港公司，可直接加以利用。

    （二）境外公司注册需要办理ODI审批

    境内企业在香港或海外设立境外子公司时，一方面要在目的地办理注册手续，另一方面还需办理商务部门批准等有关境外投资批准手续（统称“ODI 审批”），同时也要办理发改部门备案及银行外汇登记等手续，相关法规包含《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第 11 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）等。

    ODI 原则上需事前办理。如果境内企业未办理 ODI 审批，那么就无法以资本金形式向境外子公司汇出运营资金，同时也无法将境外子公司获取的销售收入以分红形式汇回境内，并且还会存在受到行政处罚的风险。

    但是，申请 ODI 审批存在一定的门槛。在实际操作中，常见的要求是申请企业成立至少要满一年，并且能够提供前一年度的审计报告，同时净资产或收入要达到一定的水平等。初创阶段的跨境出口电商可能无法满足这些要求。

    等具备办理 ODI 审批的条件后，宜尽快补办 ODI 审批，或者成立一家新的境外子公司并办妥 ODI 审批，然后将原有存在 ODI 审批瑕疵企业的业务、资产及人员全部转入该新境外子公司。

   

    （三）体外网店账户公司面临整改

    平台一般会准许企业为了运营多个品牌而开设不同的关联账号。比如说，某一个主要平台的卖家行为准则有这样的规定：

    您只有在有开设第二个账户的合理业务需要且所有账户都信誉良好的情况下，才可以开设第二个账户。否则，您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账户，那么我们可能会停用您的所有销售账户，直到所有账户都拥有良好的信誉。您应聘参与需要使用单独账户的[本平台]计划。

    如果卖家持有、经营、参与或者有权访问多个该平台的销售账户，那么卖家就被视为拥有多个或相关联的销售账户，并且要受上述多销售账户准则的限制。

    对于上述规则，“垂直精品模式”以品牌化为策略，所以能够很好地与之适配；而“泛品铺货模式”采用大规模开店铺货销售白牌产品的销售策略，这与上述规则是背道而驰的。如果想要避免上述对多销售账户/关联账户的限制，那么业务公司下设子公司方式注册账户的关联属性是很明显的。为了追求隐蔽，只能通过员工或第三方的名义设立体外网店账户公司，并且还需要搭配一系列技术手段。同时，业务公司需要与该等员工或第三方签署相关的信息授权或代持协议。

    体外网店账户公司较为隐蔽。然而，不能排除会发生账户权属争议的情况。而这种账户权属争议是上市审核所忌讳的。因此，拟上市的跨境出口电商企业如果大范围注册了体外网店账户公司，那么在上市前就必须进行整改。可以通过股权收购等方式，把体外网店账户公司转移到集团公司体系内。上市前整改完成的比例通常要求达到 80%以上，并且上市后还需要持续整改，同时公告整改进度。完成上述整改以及取消体外网店账户公司的做法之后，难道不是加大了被平台以关联账户违规为理由而关停账户的可能性吗？这正是许多传统跨境卖家所面临的两难处境。对于他们而言，合规整改实际上所要求的是大范围的业务转变。

    （四）业务主体间的转让定价风险管理

    跨境出口电商企业通常符合跨国集团公司的特征，这是由其业务特性所决定的。跨境出口电商企业及其下属公司主体可能涉及多个国家或地区，并且各自承担着不同的职责。这些关联主体之间可能会发生产品购销、劳务提供、技术服务等交易。而相关交易的定价，就被称为转让定价。

    跨国家或税收辖区的转让定价安排，是各公司主体日常运营的正常需求，比如销售利润要在不同公司间合理留存。同时，也应留意需遵守“独立交易原则”，以防不具商业合理性的转让定价安排遭遇税务主管部门的挑战，进而导致被追缴税款或罚款等不利后果。我们后续文章会重点对转让定价的风险管理展开介绍。

    四、可供参考的行业先例

    从上市公司的招股书以及年报等公开信息当中，我们对以下两则公司架构案例进行了整理，这样您就能够结合上文的相应参考了。

    案例一：安克创新（.SZ）

    目前已成功打造出充电领域的 Anker、无线音频领域的自主品牌、智能家居领域的 Eufy 以及智能影音领域的四大自主品牌。

    安克创新的公司架构设置及职能划分情况示意如下：